中科创业临时股东大会召开日期尚未确定

一、中科创业临时股东会日期未定（论文文献综述）

杨立^[1]（2020）在《对赌式并购中业绩承诺与控制权冲突问题研究 ——以中超控股为例》文中进行了进一步梳理近年来中央经济工作会议多次强调“去杠杆”是深化供给侧结构性改革的重点,这在一定程度上抬高了民企融资门槛,加之股票大量质押、抗风险能力差,面对财务困境,部分民营企业控股股东最终选择通过转让控制权的方式来获得融资。同时,受退市新规影响,受让方也更加谨慎,会要求出让方对标的做出一定的业绩承诺,以实现利益捆绑,但是业绩承诺制度背后蕴含的控制权风险不容忽视。本文选取的是控制权转让叠加业绩承诺的典型案例:中超控股创始人团队在2017年折价转让控制权,同时附带业绩承诺的并购设计,十分与众不同,被媒体评为A股市场首例对赌式卖壳。但该类设计在后期运作中引发了控制权之争、股价下跌等问题。随后两年间不少急于出让股份的民营企业在吸取经验的前提下又继续重复此种交易操作,引起市场对该种并购模式存在的必然性和蕴含的经济后果的关注。本文首先从业绩承诺动因、业绩承诺与控制权风险等角度进行了文献回顾,基于委托代理理论,不完全契约理论、信息不对称理论等,采取规范研究方法,以中超控股对赌并购失败最终引发控制权争夺的事件为研究对象,对交易参与方的情况、方案设计以及具体业绩承诺设置进行了梳理,并借助事件研究方法和财务分析方法对业绩承诺的动因及合理性、交易和冲突事件发生前后的市场反应和企业绩效情况进行分析。业绩对赌是出让方做的,对赌期的业绩也需要出让方对上市公司经营权进行一定掌控才可以实现。因此有关实际控制权和经营权,创始人团队怀有强烈的心理所有权,容易与新进控制人产生冲突对抗。本文从业绩承诺的协议缺陷、创始人专用性资产、信息不对称三个角度对业绩承诺引发控制权冲突的路径进行解构,并将中超控股与其他相似案例进行比较,发现案例间的异同,为实践提供理论指导。论文研究发现,上市公司的主业增长乏力、融资困境和交易双方稳定过度期的需要是设计控制权转让叠加业绩承诺并购安排的主要原因。在买方市场大背景下对赌式并购交易将更加频繁地现身于市场。但是对业绩承诺并不一定能提高收购方的收益,并非所有的并购交易情形都能适用对赌模式。折价并购中的双向对赌机制实质上是双方达成的一种利益捆绑和分配方式,在交易初期一定程度上可促成控制权平稳过度。后期运作中,因为业绩承诺方独立性要求与买方取得上市公司控制权的诉求之间存在天然冲突,可能会造成经营权和所有权的进一步分离,进而导致控制权之争:创始人的专用性资产使外部投资者处于控制权获取与维持的弱势,而业绩承诺的协议缺陷和信息不对称会加剧双方对抗。最后,论文基于案例分析的结论引发对业绩承诺制度缺陷的思考,从条款设置、冲突解决、适用情境等方面提出了完善业绩承诺协议和预防控制权冲突的方法,有助于资本市场参与方全面理解对赌式并购背后隐藏的控制权冲突问题,以期为出让方、并购方、投资者和监管机构提供风险警示,为相关政策制度的完善和预防对赌模式滥用提供借鉴和参考。

唐军^[2]（2019）在《上市公司权力配置研究 ——以股东中心主义与董事会中心主义之争为视角》文中认为上市公司的权力配置,可以理解为上市公司的内部治理机制问题,也可称之为上市公司机关权力分配。此种权力的分配本质上为上市公司控制权的分配。上市公司作为公众公司,其与非上市公司存在多种区别:上市公司的股东人数众多且较为分散,资合性特点突出;股份以股票形式出现,股票流动性强;股东对于上市公司的治理呈现多样性——关注与理性冷漠交互存在;股东参与公司治理的动机和方式,也较非上市公司复杂。上述特点凸显上市公司控制权的分配异常复杂。上市公司权力配置的基础性问题,应当是解决“公司到底是谁的?”这个价值判断问题,进而对公司权力进行制度性的配置。从根本上而言,上市公司权力配置的重点是公司控制权在股东（大会）、董事（会）之间的分配问题。应当如何对上市公司权力进行有效的配置呢?文章考察分析后发现,无论是股东中心主义,还是董事会中心主义权力配置模式,都无法很好解决上市公司权力配置问题。上市公司权力配置的难点在于:一是权力配置应当坚持怎样的价值导向?二是权力应当在公司股东（大会）、董事（会）之间如何分配?如何有效保障公司权力得到合法运用而非滥用。三是如何有效协调兼顾公司、股东、董事、职工、公司债权人等利害关系人之间的利益,等等。基于此,本文对如下问题开展了研究:我国公司法下上市公司权力配置的实践与典型问题;上市公司本质及权力渊源;股东中心主义权力配置模式与董事会中心主义权力配置模式优劣考察分析;上市公司权力配置的目标、宗旨及其基本原则;上市公司权力配置科学与否的判断标准;上市公司权力配置的路径选择与制度设计,等等。力图清晰界定上市公司权力配置的理论逻辑与基础,构建利益均衡、运行高效、分权制衡的上市公司权力配置的公司治理制度体系。从文章的结构上,分为八章,分别从以下几个方面进行了论述:第一章以案例分析方法,对我国上市公司权力配置现状及问题进行了梳理,发现上市公司权力配置存在的弊端与制度完善之需求。本部分通过万科董事会与万科两大股东（宝能系和华润集团）之间的控制权争夺案分析,以及新黄埔股份公司大股东华闻投资与股东中科创之间的控制权争夺案分析,阐释了董事会与股东之间的控制权争夺形成的原因以及股东之间的控制权争夺形成的原因,揭示了上市公司控制权争夺的两类主要类型和存在的问题:临时股东大会召集权和主持权法律界定不清的问题;董事会管理层自定薪酬问题;董事会管理层内部人控制问题;大股东剥夺问题;董事会独立性保障问题,等等。第二章为了对上市公司本质有一个更清晰的认识,分析了公司制度的演变,然后对公司本质进行了论述。分别就公司契约论、公司实在论、公司否认论、公司拟制论、公司生产团体论等传统公司理论进行了阐释,分析了各种学说的核心观点,对比了上述理论之间的异同,指出了其中需要探讨之处。在公司权力起源问题上,分析了作为公司法上的权力和权利之间的关系,认为公司权力来源于三个方面:第一,法律的授权;第二,合同的授权;第三,权力主体的转授权。公司权力的核心为控制权,分为表决控制权、执行控制权和监督控制权等三种类型。第三章对上市公司权力配置的两种模式——股东中心主义模式与董事会中心主义模式进行了比较分析,探究其制度困境。本章对股东中心主义和董事会中心主义产生的背景和特点进行了阐释,运用法经济学对股东中心主义进行分析,认为其在上市公司规模化的当下并不适用,其决策成本过高和效率低下,股东存在的有限理性和信息不对称将直接影响到公司的有效决策。经济法是社会本位法,强调社会整体利益的保护,而股东中心主义推崇的股东本位是个人利益的集中表现,与经济法的立法宗旨是相违背的。从社会整体利益的保护上,有必要对股东中心主义进行国家干预。董事会中心主义强调了董事会权力的独立性,保障了公司的运行效率。董事会法律属性应当是多方位的,而非只强调“法律授权”、“资源依赖”或者“委托代理”。董事会中心主义确立的逻辑路径在于:股东直接民主向董事会代议民主的转变;经营自然性向专业性的转变;有限理性克服和信息对称的需要。董事会中心主义存在的弊端主要有:董事存在侵占股东及公司利益相关者权益的可能;董事会权力制约机制缺失或者失灵;集体迷失现象之显现,等等。第四章主要分析和研究了如下问题:一是应当坚持什么样的上市公司权力配置目标、宗旨?二是上市公司权力配置遵循什么样的基本原则?对于第一个问题,上市公司权力配置的目标和宗旨应当是坚持股东利益和兼顾公司其他利益相关者利益。对于第二个问题,从上市公司权力配置的目标、宗旨出发,上市公司权力配置至少应当坚持这三个原则:一个是效率原则;二是公司社会责任兼顾原则;三是权力分立和权力制衡原则。第五章从新制度经济学的分析视角,分析探究了上市公司权力配置科学与否的判断标准。一是非正式制度因素分析,包括对于公司本质的认识、公司的文化、社会对公司的责任和道德要求。二是正式制度因素分析,包括公司的股权结构、董事会制度、监事会制度、经理层制度、外部制度。三是实施机制因素分析,包括公司权力配置的相关制度设计是否合理;涉及公司权力配置的制度设计的运行成本是否经济且有效率;涉及公司权力配置的制度设计的信息交换机制是否流畅;涉及公司权力配置的制度设计的权力主体是否健全、制衡理念是否得到了贯彻;公司权力配置的制度设计的惩戒成本是否有足够的威慑力;公司权力配置制度设计中的激励机制是否得到了落实,等等。第六章对股东权力的运行进行了制度上的探讨与设计。首先,本章论述了上市公司权力配置中的股权结构及衡平规则。在股权结构方面,上市公司权力配置应当区分不同的股权结构类型。我国单层股权结构下,如何对控制权股东进行法律规制呢?应强调控制权股东秉承“诚实信用”原则,切实履行自己的忠实义务;《公司法》应当对控制权股东进行法律上的定义,对其内涵和外延进行清楚界定。控制权股东对于公司重大经营决策的表决权受到限制,完善控制权股东的关联交易表决权回避制度。在协议控制权及其控制权股东的法律规制上,应当加强控制权股东的信义义务,且对控制权股东的表决权限制。在公司双层股权结构及衡平规则问题上,一是双层股权结构之公司类属在立法上应当以任意性规范为主,强行性规范为辅;二是创始股东投票权特殊限制规则;三是资本股东表决权的复苏规则;四是资本股东申请权的保留规则;五是双层股权结构的时限规则;六是保护资本股东的内部规则。本章认为,我国股权结构应当增加双层股权结构选择,且就我国双层股权制度构造的具体方案进行了探讨。其次,股东提案权是保障股东保障自身权益的重要内容,充分保障股东提案权是实现上市公司权力配置的“分权制衡原则”的重要举措。在上市公司权力配置中,如何对股东提案权进行修正与完善呢?本章对股东提案类别和股东提案规则的要素进行了分析。通过对股东提案权制度比较考察,着重从提案权股东的资格条件限制、对股东提出的提案本身的要求、对于提案的具体排除程序、违反SEC提案权规则的救济等方面进行比较分析。为更好的理解股东提案权,本章对美国股东提案权的实践进行了分析,得出启示。在此基础上,结合我国国情,建议我国股东提案权制度应从以下几个方面进行完善:一是对提案权股东的资格要求;二是股东提案的范围;三是提案程序;四是股东临时提案数量和内容的限制。第三,高管薪酬问题越来越成为大众关注的焦点,而高管薪酬与公司利益、股东利益的保障之间的矛盾也越发突出。在上市公司权力配置中,如何对高管薪酬进行约束呢?对高管薪酬现状比较分析后发现,有必要对高管薪酬的进行信息披露约束和高管薪酬的股东投票权约束。为更好保障股东权益,应当建立股东对董事会薪酬决议的诉讼权约束机制。就我国上市公司高管薪酬制度约束而言,应当从以下方面进行完善:一是董事、监事和其他公司高管人员的薪酬的决定权应当属于股东大会,而不能授权于董事会;二是董事、监事和其他公司高管人员的薪酬应当和其绩效考核相联系;三是董事、监事和其他公司管理人员的薪酬标准应当进行充分披露,以助于形成公众对其薪酬的舆论监督机制。第七章对董事会权力运行与约束进行了探讨,首先,对董事会组成、原则和功能定位进行了论述,其次,对公司独立董事独立性缺失、独立董事的信息不对称现象明显、情感因素和利益诱因等导致独立董事不独立的原因进行了分析,在此基础上,提出了增强独立董事独立性的途径。在董事自我交易约束上,本章认为应当从自我交易的披露约束、自我交易的股东大会批准约束和自我交易的董事会批准约束等方面开展工作。在董事权力与股东权力的协调方面,董事会成员不应全部由股东大会选举产生,董事的自由决定权应受到保障,董事会决议原则上不应被股东会大会否决,以保障董事会独立性,商业判断规则是有效协调董事权力和股东权力的重要标准之一,基于商业判断规则,股东不得对董事正常的履职行为和权力进行任意的干涉。应当从法律上和公司章程角度,对董事会与股东大会权力的进行具体分配。董事职务的解除上,股东大会解除和司法解除互相存在,但应当做好二者的有效衔接。为有效保障董事会更好履职,应当建立董事会集体责任机制。第八章对德国公司监事会制度、日本公司监事会制度进行了比较考察,且对意大利公司监事会制度、荷兰公司监事会制度和法国公司监事会制度进行了比较考察,着重探讨了监事会成员的资格条件、任期、选聘、解聘和职责等内容。且结合我国公司法实际,分析了我国现有公司监事会制度存在的不足:一是监事的任职资格比较单一,局限性较大。二是监事会权力范围较小,不利于监事会功能体现。三是我国无外部监事制度,无法很好履行监督职责。基于此,就我国监事会制度的完善提出了建议:一是监事会成员中应当有外部监事。《公司法》修改时,应当考虑监事会成员中包括外部监事,且应当就外部监事的任职资格条件进行详细规定。应当考虑中小股东监事代表,且规定中小股东代表监事的入职条件,以充分保障中小股东在监事会中的作用,切实维护中小股东权益。二是扩大监事会职权。改变公司监事会事后监管模式,将其监管方式变成事中和事前监管。有必要赋予监事会对董事会重大决议的表决权,赋予监事会对一般董事会决议的异议权,明确异议权效力内容。

高永周^[3]（2015）在《回到科斯：法律经济学理论探源》文中研究表明法律经济学不仅是一种法学思潮,一种法学理论,也是研究部门法不可或缺的工具之一,已渗透到司法裁判实践中,尤其关涉到冲突权利如何配置。在我国,无论是法学理论界抑或法律实务界对开创法律经济学鼻祖科斯的《企业的性质》、《联邦通讯委员会》、《社会成本问题》所蕴含的法律经济学思想均存在不同程度的讹误。因此,结合我国司法实践探究法律经济学的理论源头就具有了现实必要性和重要性。在摒弃主观道德评判的基础上,科斯提出了损害相互性,并运用边际原理,蕴含着被称为科斯定理的天才思想。科斯定理不仅动摇了庇古传统,更是奠定了新制度经济学和法律经济学的哲学基础,开创了总体的边际的替代的研究方法。科斯定理乃至整个科斯思想,产权界定是其胚胎与酵母。当从交易成本为零的假想状态转换到交易成本为正的现实世界,在资源有限与竞争无限张力中,界定产权成为定分止争,约束竞争的重要手段。这就是张五常所精辟概括的局限条件下合约选择的科斯思想了。产权界定意味着资源转化为权利、资源配置转化为权利配置,这不仅实现了法学与经济学的无缝对接,也是解决权利冲突的重要步骤和必经阶段,而且提供了一个重要的理论视角,即如何选择规则或者作出制度安排。因为在不同产权规则下同一资源所呈现出的产权性质和结构是不同的。因此,就某一待决的具体特定的案件而言,应在特定法律领域内而非越出该领域去寻求其他领域的法律规则、原则和原理解决。如公司法中的疑难案件首先应该在公司法的框架下选择规则,似不应从民法中寻求根据。这也符合传统法学方法在确定法律适用的顺序时,一贯主张的特别法较之普通法优先适用原则的应有之义。因此,当规则不明或者缺失时,该如何选择适当规则来解决纠纷时,科斯有关资源转化为权利、资源配置转化为权利配置的理论就为我们提供了可资借鉴的思想资源。在有关妨害案件中,往往诉诸于（合理）容忍义务或权利相对性理论。实际上所谓的容忍义务是一个有关行为的成本与收益考量的现实问题,之所以容忍仅仅在于容忍的收益大于成本。从这个角度看,容忍义务实质上就是法定义务的另一称谓而已。权利相对性是权利的本质特征。因为交易成本的存在,权利相对性就意味着节约交易成本。法学界将权利的实现受制于客观的物质文化条件的制约称之为权利相对性有悖于权利的本质,这实际上是权利的实现受交易成本制约的问题。试图以权利相对性理论来解释、解决有关妨害案件似乎没有抓住问题的实质,无助于问题的解决。从法律的视角看,产权界定/合约选择实际上就是我们通常所说的冲突权利如何配置。科斯法律经济学在秉承社会总产品最大化这个核心的前提下,将生产的制度结构即经济系统整体作为研究对象,在该系统中任何一个影响因子的变动都有可能触动整个体系,增加交易成本。产权规则是否变迁、如何变迁取决交易成本的大小。因此,在有效产权规则下,为维护法治的权威、培养公民良好的法律情感,避免陷入社会达尔文主义的泥淖,在先权利应受保护;在产权规则不明或缺失的情况下,如何界定产权视交易成本为依归,并考虑相关因素。另外,既定产权规则建构的权利配置格局是检视法律规则适用妥当与否的重要依据,尤其在存在不同规则竞争的情况下更是如此。近年来,经学者引介到中国的利益衡量论似有扩张之势,尤其在民法解释学的领域。从表面看,作为法学方法论之一的利益衡量论和科斯局限条件的合约选择是两种平行且无交集的两种法学理论。实际上,利益衡量论和合约选择一样都是产权界定方式的表现形式。利益衡量论是为克服概念法学并为超越概念法学的形式主义,意在改变概念法学的刻板和机械。但法官恣意司法不可避免地与具有主观任意性内核的利益衡量论相伴而生。为驯服利益衡量论的主观任性,有学者建构了当事人的具体利益、群体利益、制度利益和社会公共利益的利益衡量层次结构。但该层次结构终因缺乏科学标准,且内在冲突、模糊不清等原因,似乎难有作为。利益衡量论只是言辞包装下的利益考量的断语具有了可信性和真实性。科斯法律经济学根据交易成本界定产权具有客观真实性,符合局限条件下争取利益最大化的人类本性,具有自然法的意味。通过界定产权界分市场和国家,划定两者的边界,为正确处理市场和国家的关系提供理论根据,有利于发挥市场在资源配置中的决定性作用,蕴含着法治精神。

刘安^[4]（2015）在《中国公司法律制度的政治经济学维度》文中研究说明由于公司嵌入在一个由政治、经济、文化等各种关系维度所经纬而成的社会性网络之中,公司因此内生于所处的制度环境。忽视公司所嵌入的域,缺少对公司嵌入域中的制度结构以及制度变迁理论的理解而进行公司法律制度的设计,难免发生所得非所欲的结果。公司法的技术性特征使得公司法理论天然倾向于关注公司法内部技术细节,可能导致见木不见林的研究盲区,造成公司法基础理论研究的贫困。补强公司法的制度理性,提升公司法的制度实效,都需要我们把公司法律制度所身处的制度环境纳入研究视角之中,在公司法律制度的设计工作中有效地反映公司所嵌入的社会性网络环境与公司之间的复杂交互关系,并审慎地或制约,或顺应这些关系。不察社会背景全局者,自不足以察公司法之一域。从对公司法合同解释理论的继承出发,论证经济学中的产权理论或合同理论的基本前提中最终都无法回避政治权力的存在:有效产权的界定依赖于政治国家的权力;政治治理活动影响到各种合同的履行和可以缔结合同的范围。无需法律因而无需政治国家的自发秩序其作用只能局限于社会的一隅,现代市场经济的正式规则是由政治体制来定义和保证实施的,因此政治体制是决定经济绩效的基本因素之一。公司合同的规则受限于政治生成的法律所划定的边界;特定的市场制度有相应的政治生成过程;政治强加给经济的约束正如生产技术强加给经济的约束一样真实。因此公司法基础理论在合同解释这一侧重经济分析的范式进路之外,依循“政治—经济”协同演化事理逻辑展开的政治经济学进路值得探索。从而提出全文的核心问题:嵌入中国经济社会转型背景之中的中国公司法律制度,怎样从政治经济学维度进行解说?本文的总体逻辑线索如下:中国公司法律制度嵌入中国的政治经济运行背景之中,而社会主义制度是中国的基础制度（上位制度或“元制度”）,因此构建准确描述有中国特色的社会主义政治经济学规范模型是全文的逻辑起点。这一规范模型从多个方面形塑了中国公司法律制度（下位制度或被生成制度）的供给、变迁以及在实际运行中的制度绩效。因此各章布局结构和功能如下:第一章是全文的总论部分。基于前人理论总结提炼,提出贯穿全文的社会主义政治经济学理论模型（政治结构—产权形式—意识形态的“三位一体”模式,官僚化行政协调机制贯通三个相位）。其中政治结构是决定性的,带有整个社会主义体制的“基因图谱”,因此是生成“三位一体”模式的基础;政治结构与意识形态互为因果;政治结构界定特有的公有产权形式,三要素彼此紧密耦合,相互需要。而在“三位一体”模型的转型语境中,中俄两国从类似的转型起点出发,采用类似的转型技术手段,由于走上了不同的转型路径,相应不同的政治制约条件（以及意识形态影响）对于公司所有权再配置和公司治理结构的演化路径的影响判若天渊。从而引出三条分论的分析线索:公司所有权结构、公司内部治理结构、公司法律制度生成和变迁过程。公司所有权结构、公司法律制度的生成供给和变迁过程都与政治结构紧密相关;公司内部治理结构与官僚主导的行政协调机制紧密相关。意识形态问题则在各章节中穿插论述。第二章研究中国公司法律制度的变迁史。本章不是简单的描述式编年史,而是力图构建中国法律制度变迁的动力学。制度变迁研究范式传统的理性选择理论基础并不足以为复杂历史问题建模,因此尝试采用了政治经济学的分析性叙述研究工具,以修正传统理性选择理论的“反历史”倾向,在具体的历史事件中检验理性选择理论的一般结论,并基于历史事实对理性选择的前提假说与结论进行修正。得到如下结论:（一）公司法律制度的演进方向与改革的大政方针高度正相关;（二）中央政府理性选择公司法律制度变迁路径的标准是改革的稳定性、可控性和意识形态合法性,对于公司法律制度关注的归依始终是国企改革——这是公司法律制度变迁的核心逻辑。（三）所有权结构（“谁拥有公司”）和控制权结构（“由谁控制,又如何控制或治理公司”）是公司各参与方利益攸关的问题,也是公司法律制度的核心。围绕这两个问题所展开的政治博弈因此最为激烈,在国企改革议程中表现尤为明显。而籍由“新兴加转轨”特征性资本市场展开的,以市场化方式表达的政治博弈,是观察公司法律制度政治形塑过程的窗口。进一步提出三对政治经济学矛盾决定了中国公司法律制度的变迁路径:（一）意识形态矛盾;（二）国有与非公经济矛盾。与第一对矛盾紧密联系;（三）中央-地方矛盾。政治性因素因此直接形塑着公司法律制度的演化发展。第三章研究中国公司法律制度的供给生成——立法过程。本章旨在回答“中国公司法怎样通过立法过程而被国家创制”这一问题。以往公司法研究大多都把立法过程视为“黑箱”,但实际上立法黑箱中的运作过程十分复杂,包含多维度的关系性质;立法过程一定意义上也是一个政治过程,立法是政治的产物。成文法的法典立法模式强调建立在绝对理性基础上的整体主义的立法取向,社会成员总是依赖某种完美和一劳永逸的方法来为社会生活提供规则。对国家所扮演的立法者的期望和信赖成为法典立法模式下法律发展的动力。不仅如此,法典立法模式也建立在市场社会不成熟而由国家自上而下推动形成的现代社会结构,和以国家权威为导向的国家理性弘扬为核心的意识形态基础之上。因此,成文法的立法模式和立法过程是与国家政治权力的运行模式、运行过程联系在一起的,研究公司法律制度的供给便不可能忽视生成法律制度的政治领域。本章基于对中国现行立法程序和过程的梳理,比较评析了立法过程的若干政治决策理论模型,型构“压力—反馈”循环式立法政治决策模型,指出公司法立法的结果关键取决于三个环节:一、党中央如何解读改革待解决的矛盾这一政治议题,公司制度的变革能否成为解决矛盾的备选方案之一;二、公司法立法草案的组织起草单位如何吸纳、平衡各方意见和观点,形成相关草案平台;三、中央领导人对于草案平台的立法注意力和观点如何,对于最终方案能否（以及怎样）形成比较一致的决议。然而这三个环节却都是扑朔迷离,相对隐秘的政治过程。第四章是本文的实证研究部分。传统公司法质量理论认为:公司法律制度的质量改善（技术性改善,即缓解三对代理问题的各种制度如股东代表诉讼制度以治理内部人控制）和公司法司法水平的提高对于保护分散化的小股东避免公司内部人和大股东利用优势地位侵害其利益,从而能够促进所有权分散化,扩大社会投资,形成一个活跃的资本市场从而促进经济发展。同时社会民主主义,“左-右”翼政治因素所诱发的代理成本问题可能同样是决定公司所有权能否分散化的重要原因。本文基于中国语境检验并发展了这一理论,初步证明了中国公司所有权结构有其政治基础,而且政治基础的主要作用机制并非在“股东—经营管理层—员工”委托代理链条上影响代理成本从而间接形塑所有权结构,而是一种直接的决定作用。通过多元回归检验,证明中国公司法质量的提高确实很可能促进了公司所有权结构的分散化,这与法与金融学理论的研究结论相符合、也部分证明了公司法质量理论的中国适用性。其次,在中国的转型语境中,间接测量偏离经典体制程度的政治变量与公司所有权结构之间显着相关,省域政治结构越接近经典体制,则该省上市公司的所有权集中度越高。这一实证结果印证了总论部分社会主义政治经济学模型的定性分析结论。再次,实证检验的结果证明:政治约束对于公司股权集中度的影响远较公司法质量变化的影响力度为强。这再次说明在中国这样的转型国家中虽然已经建立了市场体制,但市场体制运行的机理与西方语境中的经典模式有着重要的差异:它依然受到政治基础的有力制约和控制。此结论同样与依照社会主义政治经济学模型进行的定性分析结论一致。从而发展了公司治理的政治理论。本文的研究结论对于国企混合所有制改革具有一定现实意义:徒良法不足以保障混合所有制改革成功,种种技术性改革举措可能并未触及问题症结,混合所有制改革的核心问题本质上是政治问题,政治改革的走向,决定了社会主义政治经济模型偏离经典体制的程度,也决定了包括公司所有权在内的产权形式的样态。公司法等依循市场逻辑的改革构建虽有明显作用,但终究难以触及“制度硬核”的实质。因此政治改革很可能才是混合所有制改革成败的关键。没有政治改革的配套和支撑而在坚持单纯依靠市场化技术手段来推进混合所有制改革,“三位一体”经典体制就必然要顽固地窒碍改革的效能。混合所有制改革因此亟需政治维度的再审视与再设计。第五章探讨官僚化行政协调机制对于公司法律制度设计所依赖的市场机制的异化。社会主义政治经济学模型中由于官僚主导行政协调机制与市场自发协调机制的并存,官僚制便可能异化公司法律制度所设计的公司内部治理结构,也可能使公司法律制度发挥治理绩效所依俾的产品、控制权、经理人市场机制被虚置。首先通过自古至今的历史沿革分析,指出中国公司中的官僚阴影已是中国公司制度的路径依赖。在之后的独立董事官僚化分析中,通过实证检验证明:具有政府官员背景的独立董事（“官员独董”）对于上市公司内部人的监督力度可能小于非官员独董的相应监督力度。这说明官员独董很可能无法实现设置独立董事法律制度所欲的监督目的;而官员独董对于上市公司的作用可能相对更符合独立董事作用的资源依赖理论。这一实证结论结合中组部规范禁令出台之后官员独董离职潮的事实,更能说明问题的微妙。经理人市场假说是公司法授予经理人几近“空白支票”巨大权力的理论基础。该假说认为经理人市场机制本身能够有效减少经理人的机会主义行为,控制代理成本。市场机制的核心是价格,因此高管薪酬在公司内部治理中居于核心地位,因为高管薪酬发挥着经理人与股东之间的激励配置功能。因此高管薪酬在公司内部治理中居于核心地位,董事会除了选任和解任公司高管以外,最为重要的职责就是设定高管薪酬。然而在国企中,这一市场假说能在多大程度上成立颇需商榷。在国企高管“限薪令”事理与法理的讨论中,指出由于自身发育程度存在严重先天不足;缺乏谈判力量,易于受制于人;制约高管薪酬的激励并不充分,使得国企董事会难于和高管就薪酬问题达成公平交易。而寻求股东的直接干预或司法介入同样是此路不通。因此国企高管薪酬事实上处于半失控状态,公司内外治理机制均告失灵,公司法对此无能为力。这样就让“限薪令”行政乃至党纪干预这一“闲不住的手”获得了长驱直入的正当性。这种进退失据的深刻悖论之中的矛盾症结值得深思。类似的矛盾还表现在国企高管的聘用问题上。公司法所设置的“股东聘用任免董事——董事聘用任免高管”的委托代理链条在国企中在一定程度上是被虚置化的,取而代之的是党管干部原则支配下的党官任命制度（Nomenclature）。尽管党官任命系统扩大了董事会选聘高管的选择面,起到了加强外部交流,引进外部人才的作用。同时组织内严格的纪律与全面的监督能力,一定程度上也发挥了董事会监督所不能达到的监督效果。但无论如何党官任命系统对于高管所实现的监督管理,至少无法做的比董事会更好。官僚异化公司内部治理结构的分析证明:经济转型过程同时是一个政治过程,这一政治过程是政治精英的利益集团在特定的政治体制中经过博弈和“投票”所决定的,而其博弈和投票的最终结果,很可能是一个有利于政治精英阶层的市场结构,在这样被有意识组织起来的市场结构中,经济利益的分配必然有利于政治精英（例如可以将政治权力兑现为经济资本）。结论部分指出:现代公司制度与现代国家可能有着某种重要的,然而尚未被充分揭示的深刻渊源。当两者能够彼此耦合,互相匹配时,公司制度就能有效的发挥作用,而两者彼此摩擦,互相悖离时,制度之间的张力就会使得公司治理出现种种公司法律制度自身无法有效调整的问题。公司是政治的产物,政治共和国与经济共和国（公司）在制度设计本质上是高度同构化的。因此,对于公司制度（包括法律制度）的研究不可忽视政治维度的影响。我国所施行的社会主义基本制度,具有人类社会发展至今一切已有社会制度所不可比拟的优势。因此社会主义制度完全有能力在既有的政治结构体系内吸收、利用和发挥公司制度的作用,而不必要去削足适履地倒退上与公司制“匹配”的所谓三权分立等西方民主政治模式的邪路歪路,但是,这同样不妨碍我们在充分认识人类社会发展共同规律的基础上,在政治结构中合理吸收真正能够促进公司制度发挥作用的制度安排,从而使中国公司治理问题中过分强势的政治逻辑更多的让位于市场逻辑,从而使依照市场逻辑构建的公司法律制度能够彻底内化于公司运作的方方面面,从而更为充分有效地发挥治理绩效。单纯从公司法律制度法条本身的“市场化”质量水平来看,中国公司法律制度本身已属于比较先进的公司法,向西方学习、借鉴、移植的后发优势已然不大;因此,要进一步发挥公司法治理绩效的潜力,改革前景不在于单纯技术性的变革,治本之策在于政治改革的配合。要在坚持中国共产党领导的总前提下,积极有序推进政治体制改革,积极贯彻党内民主,积极构建党内的多元化利益表达和整合机制以促进公司所有权的分散化;以党内民主对于权力的制约,消除、屏蔽官僚协调机制对于公司活动的过度渗透,以党内民主带动社会主义民主和社会主义宪政的持续发展,最终推动政治结构的成功转型,彻底使社会主义体制摆脱经典体制的桎梏,从而与公司制度实现相协调、相适应。这一反思的意义可能不仅局限于公司制度本身。公司制度是现代市场经济制度的微观制度核心,小中见大,如果说中国经济体制改革前三十年的总体设计思路的机巧之处在于“政治问题,经济解决”;那么在改革步入深水区,已经处在一个与出发时迥然不同时空方位的当下,时移势易则法变,时代在呼唤着政治家设计、实施降低交易成本的政治制度,以此发展出一个适应性的制度结构,从而诱致同样降低交易成本的,包括公司制度在内的各种经济制度的涌现及其提升效率的持续变迁。改革应已走到了沿着邓小平同志所指出的“经济问题、政治解决”的新路径再度出发的转折点。

马静^[5]（2011）在《台湾《醒报》词汇考察与分析》文中研究说明台湾与大陆同用汉语,但是由于历史和政治上的影响,两岸的一部分词语出现了差异,在一定程度上影响了两岸人民的交流。本文以台湾《醒报》新闻网“今日必读”栏目的新闻稿作为语料进行词汇考察与研究,对这部分语料进行分析梳理和观察,形成了《醒报》词表,并与大陆《现代汉语常用词表》作对比。根据所选语料和词表,从词形的角度进行考察。在两岸用词有差别的部分中,大陆和台湾的词汇在词形上存在四个方面的不同,即,词形完全相同所指不同、所指相同而词形有异、台湾特有词、台湾保存下来的旧词。本文从这三个方面,结合具体词,分析产生差异的类别,并结合具体例子,得出了结论,产生差异的词主要存在于外来词和新兴事物造词方面;在两岸用词相同的部分,主要集中在历史传承词和行业词,以及部分词形一致的外来词上。根据所选语料,并对照词表,在对比台湾与大陆词汇的不同和相同之处后,结合了语言学和社会语言学的相关知识,探究产生这些情况的原因是由于历史的影响和台湾与大陆社会生活的不同。再结合语言的发展规律,认为一部分词汇会在两岸交流密切的领域得到融合,消除两岸交流的障碍。

杨华^[6]（2004）在《控制权市场的博弈结构》文中指出公司控制权的本质是内部人对公司重大事务拥有的权利，作为交易这一特定商品的市场——公司控制权市场，是不同利益主体通过各种手段，获得具有控制性地位的股权或委托表决权，以获得对公司控制而相互竞争的市场。不同的利益主体既可以是公司股东，也可以是公司外部力量，还可以是这两者组成的利益集团。站在控制权交易的立场，市场主体可以被分成两类，一类是公司内部在位的控制权主体，另一类是潜在的争夺控股权的主体。 潜在控制权争夺主体的存在，对在位控制权人产生巨大的压力，迫使他们提高管理水平，为公司利害相关人创造更多的价值。这是控制权市场作为外部约束力量，发挥作用的主要方式。当然，获得公司控制权的方式中，包括征集表决权等众多方式，在本文中作者考虑的主要是控制权市场，而不是单纯的控制权本身；同时，本文重点考虑在并构方式下的控制权交易的情形。 控制权的转移有“善意”与“恶意”之分。本文针对中国近几年上市公司并购行为的特征，打破了通常意义下以在位内部人角度理解的“善意”与“恶意”，构建了从控制权转移动机出发的模型。在控制权转移中，控制权的价值主要来自管理职能的专用性投资。在单纯的成本．收益框架下，在专用性投资收益巨大的情形下，任何形式的控制权转移带来的收益都将是微小的，甚至为负；但在管理职能的专用性投资收益较小的前提下，控制权转移能够带来效率改进，这一点并不因为控制权转移的方式而发生改变。但不同的控制权转移方式存在其他影响因素。 中国控制权市场的发展受到中国特有环境的影响。国有资产的性质决定了国有非流通股的绝对控股地位，为控制权市场作为一个外部治理机制的发展提出了内在的需求诱导。同时，证券市场证券发行的额度制，导致了上市公司“壳资源”价值的出现，成为引发控制权转移的一大利益诱导机制，也直接导致了中国控制权市场的独立特征。在中国，控制权的转移主要以协议收购的方式完成，统计检验认为尽管国内控制权在交易中显示出十分巨大的溢价，但这些溢价并不是对管理职能创造价值的回报，而是获取“壳”资源和个人收益的非正常溢价。对于获取控制权的其他两种方式，征集表决权过程中本身需要耗费大量的成本，而且滥用这一制度的激励始终存在，可能引发控制权转移的低效率；MBO虽然从理论上看是最好的方式，但由于MBO存在极强的激励让管理层隐瞒资产质量尤其是盈利性的信息，这也会改变控制权转移的成本—收益结构。 反思控制权转移的监管制度环境，中国资本市场的政府主导特征十分明显，控制权市场的博弈结构一兼论中国控制权市场的制度框架作为资本市场的一个有机组成部分和子行业，控制权市场的立法和行政监管要坚持几个匹配，以国家的产权制度、产业政策为主导，根据控制权市场的不同的发展情况，推出与产权制度、产业政策相关的新的法规、政策，或者是对原有的法规制度进行修订。在具体的产权交易上，在具体的控制权争夺中仍然要坚持以市场为主导。规范控制权市场交易行为的法规，必须与规范和推动市场化进程的法规相配套。随着国内并购市场的发展和繁荣，众多规章制度的不断出台，控制权争夺将进入法制化的轨道，但在整个控制权市场的构建上仍然应遵循监管模式与机构的经营模式在实质上的统一，以及监管模式与市场主体交易习惯的统一，通过确定边界清晰的规则，采用那些更能被市场主体理解的法律准绳，用自我执行模式完成新形势下的监管，是一个最好的选择。

魏开锋^[7]（2003）在《公司控制权市场与相关重大制度》文中研究指明随着我国证券市场的快速发展，股票市值已相当于我国GDP的50％左右；据上海证券信息有限公司统计，截至2003年4月30日，沪深两市已公布年报的1236家上市公司2002年的主营业务收入合计超过1.9万亿元，相当于去年我国GDP总量的19％，上市公司在我国经济生活中的地位越来越重要。但是，我国上市公司治理存在一些重大问题，不仅阻碍了自身的发展，而且还危及到我国证券市场。同时，作为公司治理链条中的重要一环——公司控制权市场在我国已经开始萌芽。分析、总结公司控制权市场，促进其发展，对于我国公司治理具有非常重要的意义。本文理论与实践相结合，首次较为全面、系统地回顾了国内外的研究成果，并运用规范分析与实证分析相结合、定性与定量分析相结合的方法，分析了若干重点和难点，预测了我国公司控制权市场的趋势，讨论了公司控制权市场的局限，在此基础上，有针对性地提出了四条具体的政策建议。 全文除导论外，总体上分为3个部分，共11章。各部分之间的逻辑关系是，第一部分包括第一至第四章，主要是对公司控制权市场相关理论与实践的综述和评析；第二部分包括第五至第八章，具体分析了我国公司控制权市场的历史、现状与相关重大制度；剩下各章构成了本文的第三部分，预测了我国公司控制权市场的发展趋势，讨论了公司控制权市场的局限，最后有针对性地提出了四项政策建议。 第一部分：理论与实践的综述和评析 第一章，从公司控制权与公司控制权市场的概念、公司控制权市场产生的原因、股权结构与谁掌握控制权、控制权价格、控制权收益、控制权市场效率6个方面较为全面地进行了文献综述。 第二章，综合归纳了前人研究成果，并结合我国证券市场实际，从正当收益、不正当收益两个方面分析、探讨了公司控制权争夺的动机。 第三章，分析了公司控制权作为一种商品的特殊性，探讨了公司控制权的理论价值、影响控制权价格的主要因素，介绍了国外控制权价格的现状。 第四章，讨论了公司控制权争夺的两个不同层面，简要介绍了公司控制权争夺的方式方法。 第二部分：我国公司控制权市场的历史、现状及相关重大制度博士研究生学位论文 内容提要 公司控制权市场与相关重大制度 第五章，应用历史数据，较为全面、系统地实证分析了我国上市公司股权结构：结合前人的数据和文献，分析了我国上市公司控制人；然后，系统地回顾了我国公司控制权市场的历史与现状，归纳其主要特点。 第六章，根据公司控制权争夺的两个层面，结合我国公司控制权争夺的经典案例，介绍、分析了我国公司控制权争夺的实践。 第七章，分析了十届人大会议上提出的国有资产管理体制改革方案与公司控制权市场之间的关系。 第八章，论述了国有股减持、股份全流通等重大制度改革对我国公司控制权市场发育的作用和影响。 第三部分，我国公司技制权市场发展趋势、该市场的局限、政策建议 第九章，介绍了我国近期有关政策法规，依据最新的制度变化及发展动向，预测了我国公司控制权市场发展趋势。 第十章，简明扼要地讨论了公司控制权市场的局限。 第十一章，在前文分析的基础上，有的放矢，针对培育完善我国公司控制权市场起决定作用的重大问题，提出了3条具有很强操作性、确实能够解决问题的具体政策建议。同时；针对公司控制权市场的局限，提出了一些健全法制方面的建议，以保证公司控制权市场的健康发展。 本论文的创新思想和观点有； l、在国内外首次全面分析了公司控制权争夺的动机，将争夺动机分为获取正当收益和不正当收益两类，指出：在国外发达国家成熟的市场上，争夺动机主要是为了获取正当收益：而在不发达的市场上，争夺动机往往是为了获取不正当收益。这与西方传统的公司控制权市场理论有较大的差别。 2、在国内外首次将公司控制权的争夺明确区分为两个层面，一个是股权争夺层面，一个是董事会争夺层面。并在这两个层面上结合案例较为系统地描述、分析了我国公司控制权市场的实际操作情况。 3、在国内外首次分析了公司控制权作为一种商品的特殊性，探讨了公司控制权的理论价值、影响控制权价格的主要因素，介绍了国外控制权价格的现状。 4、借鉴美国宾夕法尼亚等州公司法的规定，根据中国上市公司股权结构现状，通过定量分博士研究生学位论文 内容提要 公司控制权市场与相关重大制度析，确定了投票权的合理上限——即任何一个股东不论其持有多少股份，在股东大会上表决的股份不能多于占总股本的20％。这样做，在中国难以快速实现股权结构优化的上市公司中，可以有效地解决中国上市公司“一股独大”的难题，有利于培育我国公司控制权市场、完善我国公司治理结构、提高我国公司治理水平。 5、在国内首次创造性地构建了股份全流通、国有股减持、AB股合并三大难题一起解决的方案，设计了数学模型，具有根强的可操作性，可以有效地解决困扰我国证券市场、公司控制权市场发展的两大难题

二、中科创业临时股东会日期未定（论文开题报告）

（1）论文研究背景及目的

此处内容要求：

首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。

写法范例：

本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。

（2）本文研究方法

调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。

观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。

实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。

文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。

实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。

定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。

定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。

跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。

功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。

模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。

三、中科创业临时股东会日期未定（论文提纲范文）

（1）对赌式并购中业绩承诺与控制权冲突问题研究 ——以中超控股为例（论文提纲范文）

（2）上市公司权力配置研究 ——以股东中心主义与董事会中心主义之争为视角（论文提纲范文）

（3）回到科斯：法律经济学理论探源（论文提纲范文）

（4）中国公司法律制度的政治经济学维度（论文提纲范文）

（5）台湾《醒报》词汇考察与分析（论文提纲范文）

（6）控制权市场的博弈结构（论文提纲范文）

（7）公司控制权市场与相关重大制度（论文提纲范文）

四、中科创业临时股东会日期未定（论文参考文献）

• [1]对赌式并购中业绩承诺与控制权冲突问题研究 ——以中超控股为例[D]. 杨立. 山东大学, 2020(12)
• [2]上市公司权力配置研究 ——以股东中心主义与董事会中心主义之争为视角[D]. 唐军. 西南政法大学, 2019(08)
• [3]回到科斯：法律经济学理论探源[D]. 高永周. 南京大学, 2015(01)
• [4]中国公司法律制度的政治经济学维度[D]. 刘安. 华东政法大学, 2015(03)
• [5]台湾《醒报》词汇考察与分析[D]. 马静. 河北大学, 2011(11)
• [6]控制权市场的博弈结构[D]. 杨华. 湖南大学, 2004(04)
• [7]公司控制权市场与相关重大制度[D]. 魏开锋. 中共中央党校, 2003(03)

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